কর্পোরেট গভর্নেন্স কোড-২০১৮ এর কন্ডিশন ১ নিয়ে আগের লেখায় আমরা বলেছিলাম বোর্ডের অন্তত এক-পঞ্চমাংশ সদস্যকে স্বাধীন পরিচালক হতে হবে। কিন্তু "স্বাধীন" শব্দটি দিয়ে ঠিক কী বোঝানো হচ্ছে? যে কেউ কোম্পানির শেয়ার না কিনলেই কি তিনি স্বাধীন পরিচালক হয়ে যান? কোড এই প্রশ্নের উত্তরে একটি অত্যন্ত সুনির্দিষ্ট, দশ দফা সংজ্ঞা দিয়েছে।
Ad space (reserved)
স্বাধীন পরিচালকের দশটি শর্ত
কন্ডিশন ১(২)(খ) অনুযায়ী একজন ব্যক্তিকে স্বাধীন পরিচালক হিসেবে গণ্য করতে হলে তাকে একসাথে দশটি শর্ত পূরণ করতে হয়। তিনি কোম্পানির ১% এর বেশি শেয়ারের মালিক হতে পারবেন না, কোম্পানির কোনো স্পনসর, পরিচালক বা তাদের পরিবারের সদস্য হতে পারবেন না, বিগত দুই আর্থিক বছরে কোম্পানির কোনো নির্বাহী পদে থাকতে পারবেন না এবং কোম্পানি বা তার সাবসিডিয়ারির সাথে কোনো আর্থিক সম্পর্ক রাখতে পারবেন না। এছাড়া তিনি কোনো স্টক এক্সচেঞ্জের সদস্য বা টিআরইসি হোল্ডার হতে পারবেন না, এবং কোম্পানির স্ট্যাটুটরি অডিট ফার্মের সাথেও কোনো সম্পর্ক থাকতে পারবে না বিগত তিন বছরে।
আরও তিনটি শর্ত আছে, তিনি একই সাথে পাঁচটির বেশি তালিকাভুক্ত কোম্পানিতে স্বাধীন পরিচালক থাকতে পারবেন না, কোনো ব্যাংক বা আর্থিক প্রতিষ্ঠানে ঋণখেলাপি হিসেবে চিহ্নিত হতে পারবেন না, এবং নৈতিক স্খলনজনিত কোনো ফৌজদারি অপরাধে দণ্ডিত হতে পারবেন না। এই সবগুলো শর্ত একসাথে পূরণ হলেই একজন ব্যক্তি প্রকৃত অর্থে স্বাধীন পরিচালক হিসেবে বিবেচিত হন, শুধু শেয়ার না থাকাই যথেষ্ট নয়।
A quick story
ধরা যাক একজন ব্যবসায়ী, যিনি কোম্পানির কোনো শেয়ার রাখেন না এবং পরিবারের কারোরই কোম্পানির সাথে সম্পর্ক নেই, তাকে স্বাধীন পরিচালক হিসেবে প্রস্তাব করা হলো। কিন্তু খোঁজ নিয়ে দেখা গেল তিনি কোম্পানির স্ট্যাটুটরি অডিট ফার্মের একজন সাবেক পার্টনার, এবং মাত্র দুই বছর আগেই সেই পার্টনারশিপ ছেড়েছেন। কন্ডিশন ১(২)(খ)(vii) অনুযায়ী তিন বছরের শর্ত এখনো পূরণ হয়নি বলে তাকে এই মুহূর্তে স্বাধীন পরিচালক হিসেবে নিয়োগ দেওয়া যাবে না, আরও এক বছর অপেক্ষা করতে হবে।
যোগ্যতা, কাকে বোর্ডে আনা যাবে
শুধু স্বাধীন হলেই চলবে না, কোড অনুযায়ী তাকে জ্ঞানী ও সততাসম্পন্ন একজন ব্যক্তি হতে হবে, যিনি আর্থিক আইন ও নিয়ন্ত্রক কাঠামো বুঝে ব্যবসায় অর্থবহ অবদান রাখতে পারবেন। কোড পাঁচটি সম্ভাব্য পটভূমি উল্লেখ করেছে, ব্যবসায়িক নেতা (যিনি কোনো কোম্পানির প্রোমোটার বা পরিচালক ছিলেন), কর্পোরেট নেতা (সিইও, সিএফও এর মতো শীর্ষ নির্বাহী পদে ছিলেন), সরকারি বা নিয়ন্ত্রক সংস্থার সাবেক কর্মকর্তা, বিশ্ববিদ্যালয়ের শিক্ষক, অথবা পেশাজীবী যেমন আইনজীবী, চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্ট বা কস্ট অ্যান্ড ম্যানেজমেন্ট অ্যাকাউন্ট্যান্ট। যেকোনো একটি ক্ষেত্রে তার অন্তত দশ বছরের অভিজ্ঞতা থাকতে হবে।
মেয়াদকাল, তিন বছর করে দুই মেয়াদ, তারপর বিরতি
কন্ডিশন ১(২)(ঙ) অনুযায়ী একজন স্বাধীন পরিচালকের প্রথম মেয়াদ তিন বছরের, যা আরও একবার তিন বছরের জন্য বাড়ানো যায়। অর্থাৎ টানা সর্বোচ্চ ছয় বছর তিনি একই কোম্পানিতে স্বাধীন পরিচালক থাকতে পারেন। এরপর তাকে অন্তত একটি মেয়াদ, অর্থাৎ তিন বছরের বিরতি নিতে হয়, তারপরই কেবল তিনি আবার সেই কোম্পানিতে স্বাধীন পরিচালক হিসেবে পুনর্নিয়োগ পেতে পারেন। এছাড়া কোম্পানির আইন ১৯৯৪ অনুযায়ী প্রচলিত পরিচালকদের পালাক্রমে অবসরের নিয়ম স্বাধীন পরিচালকের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য নয়।
স্বাধীন পরিচালকের মেয়াদকাল কাঠামো (বছরে)
Category
Value
প্রথম মেয়াদ
3
দ্বিতীয় মেয়াদ (সম্প্রসারণ)
3
বাধ্যতামূলক বিরতিকাল
3
আপনি কি কখনো ভেবেছেন, কেন ছয় বছর পর একজন স্বাধীন পরিচালককে বিরতি নিতে হয়?
কারণ দীর্ঘদিন একই বোর্ডে থাকলে একজন পরিচালকের সাথে ব্যবস্থাপনার একটি ঘনিষ্ঠ সম্পর্ক গড়ে উঠতে পারে, যা ধীরে ধীরে তার স্বাধীন দৃষ্টিভঙ্গি ক্ষীণ করে দিতে পারে। তিন বছরের বিরতি এই ঝুঁকি কমায় এবং নতুন দৃষ্টিভঙ্গি নিয়ে আসার সুযোগ তৈরি করে।
Ad space (reserved)
নিয়োগ কীভাবে হয়
স্বাধীন পরিচালককে বোর্ড প্রস্তাব করে, কিন্তু চূড়ান্ত অনুমোদন আসে শেয়ারহোল্ডারদের কাছ থেকে, বার্ষিক সাধারণ সভায়। কন্ডিশন ১(২)(ঘ) অনুযায়ী স্বাধীন পরিচালকের পদ ৯০ দিনের বেশি শূন্য রাখা যাবে না, অর্থাৎ কেউ পদত্যাগ করলে বা মেয়াদ শেষ হলে তিন মাসের মধ্যেই নতুন কাউকে নিয়োগ দিতে হয়।
বোর্ডে স্বাধীন পরিচালকের বাস্তব ভূমিকা
স্বাধীন পরিচালক শুধু একটি সংখ্যা পূরণের জন্য বোর্ডে বসেন না। তিনি অডিট কমিটি এবং নমিনেশন অ্যান্ড রেমুনারেশন কমিটি উভয়েরই চেয়ারপারসন হন, যার বিস্তারিত পাবেন অডিট কমিটি নিয়ে লেখায় এবং এনআরসি নিয়ে লেখায়। এর বাইরে বোর্ডের যেকোনো সিদ্ধান্তে তিনি এমন একজন কণ্ঠস্বর, যার কোনো ব্যক্তিগত আর্থিক স্বার্থ জড়িত নেই, ফলে তার মতামত তুলনামূলক নিরপেক্ষ হওয়ার সম্ভাবনা বেশি থাকে।
আপনার প্রতিষ্ঠানে যদি আজই একজন স্বাধীন পরিচালক খুঁজতে হয়, আপনি কি জানেন কোথা থেকে শুরু করবেন?
সবার আগে ওপরের দশটি শর্তের তালিকা ধরে সম্ভাব্য প্রার্থীকে যাচাই করুন, বিশেষ করে শেয়ারহোল্ডিং ও পারিবারিক সম্পর্কের বিষয়টি। এরপর তার পেশাগত পটভূমি অন্তত পাঁচটি যোগ্যতার মানদণ্ডের যেকোনো একটির সাথে মেলে কিনা দেখুন। পুরো প্রক্রিয়াটি এনআরসি দিয়ে শুরু করাই ভালো অভ্যাস, যেহেতু এই কমিটিই নিয়োগের মানদণ্ড ঠিক করার দায়িত্বে থাকে।
আরও গভীরে জানতে
স্বাধীন পরিচালক সংক্রান্ত সংখ্যাগত হিসাব, অর্থাৎ বোর্ডের আকার অনুযায়ী কতজন স্বাধীন পরিচালক প্রয়োজন, তা বিস্তারিত পাবেন কন্ডিশন ১ নিয়ে লেখায়। আর পুরো কোডের অন্যান্য অংশ জানতে দেখুন কোড-২০১৮ এর সম্পূর্ণ গাইড।
FAQ
স্বাধীন পরিচালক কি কোম্পানির কোনো শেয়ার রাখতে পারেন?
হ্যাঁ, তবে মোট পরিশোধিত শেয়ারের ১% এর কম রাখতে পারেন, এর বেশি হলে তিনি আর স্বাধীন পরিচালক হিসেবে গণ্য হবেন না।
একজন ব্যক্তি কতগুলো কোম্পানিতে স্বাধীন পরিচালক হতে পারেন?
সর্বোচ্চ পাঁচটি তালিকাভুক্ত কোম্পানিতে একই সময়ে স্বাধীন পরিচালক হওয়া যায়।
স্বাধীন পরিচালকের মেয়াদ কত বছর?
প্রথম মেয়াদ তিন বছর, যা আরেকবার তিন বছরের জন্য বাড়ানো যায়, অর্থাৎ টানা সর্বোচ্চ ছয় বছর।
ছয় বছর পর কি তিনি একেবারেই আর ফিরতে পারবেন না?
ফিরতে পারবেন, তবে তিন বছরের বাধ্যতামূলক বিরতির পর।
স্বাধীন পরিচালক কি কোম্পানির অডিট ফার্মের সাথে সম্পর্কিত হতে পারেন?
না, বিগত তিন বছরের মধ্যে কোম্পানির স্ট্যাটুটরি অডিট ফার্ম বা অভ্যন্তরীণ অডিট ফার্মের পার্টনার বা নির্বাহী ছিলেন এমন কেউ স্বাধীন পরিচালক হতে পারবেন না।
